Oy Netford Capital Ltd:n (jäljempänä “Yhtiö”) hallitus on yhtiökokouksen 21.4.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella päättänyt 6.7.2017 suunnatusta osakeannista, missä osakesijoittajien (jäljempänä ”Merkitsijä” tai “Merkitsijät”) merkittäväksi tarjotaan uusia Yhtiön äänioikeudettomia B- sarjan osakkeita (kukin osake jäljempänä “B-Osake” tai ”Osake”, yhdessä “B-Osakkeet” tai ”Osakkeet”). B-Osakkeet ovat vain Merkitsijän haltuun tarkoitettuja osakkeita, joihin liittyy Yhtiön näiden osakeantiehtojen (jäljempänä ”Osakeantiehdot”) ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet. B-Osakkeille maksetaan osinkoa ja B-Osakkeita hallinnoidaan Yhtiön verkkosivuilla (jäljempänä “Palvelu”) osoitteessa www.osinkoa.fi muun ohella alla esitetyllä tavalla.
Yhtiö on toiminut lainanantajana vuodesta 2006 lukien. Yhtiö on lainannut raha-asiansa hoitaneille yli 21-vuotiaille henkilöille lainaa siten, että laina on nostettavissa missä ja milloin vain tekstiviestipalvelulla. Merkitsijä ymmärtää Yhtiön toimialaan liittyvät taloudelliset riskit ja epävarmuudet.
Osakeanti toteutetaan ja B-Osakkeet merkitään seuraavien Osakeantiehtojen mukaisesti.
1. Osakkeet
Suunnatussa osakeannissa annetaan yhteensä enintään 20.000 kpl Yhtiön uusia B-Osakkeita. Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
2. Merkintähinta
Uusien B-Osakkeiden merkintähinta on 1.000 euroa / osake.
B-Osakkeen merkintähinta vastaa vähintään osakkeen käypää arvoa. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman lisäykseksi. Merkintähinnan määrittelemisellä ei kuitenkaan ole olennaista merkitystä, koska osakkeen oikeudet määräytyvät suhteessa merkintähintaan ja sen tuotto-odotukseen.
3. Syyt merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen
Yhtiö toimii sijoitus- ja rahoitustoimialalla ja sen liiketoiminta käsittää mm. kulutus- ja yritysluottojen myöntäminen kuluttaja- ja yritysasiakkaille. Yhtiön suunnatulla osakeannilla saatavan uuden rahoituksen avulla Yhtiö kykenee parantamaan omaa rahoitusrakennettaan ja vahvistamaan toimintaedellytyksiään sekä kasvattamaan liiketoimintaansa. Osakkeenomistajan merkintäoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
4. Merkinnän tekeminen ja maksu
Uusien B-Osakkeiden merkintä alkaa 10.7.2017 ja päättyy 31.12.2020. Merkintä tehdään merkitsemällä ja maksamalla merkintähinta sähköisesti Palvelussa osoitteessa www.osinkoa.fi. Merkitsijän tulee maksaa merkinnän yhteydessä merkintähinta. Palveluun tulee kirjautua käyttäen vahvaa sähköistä tunnistamismenetelmää, joka on vahvasta sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisistä allekirjoituksista annetun lain mukainen tunnistamismenetelmä. Osakkeiden merkinnän yhteydessä Merkitsijän tulee ilmoittaa Yhtiölle henkilötietonsa sekä pankkiyhteystietonsa. Merkitsijän ollessa yhteisö, tulee Merkitsijän esittää voimassa oleva rekisteriotteet ja muun selvityksen, mikä osoittaa henkilöllä olevan oikeuden edustajaa yhteisöä.
Merkintä tapahtuu hetkellä, jolla Merkitsijän valitsema euromääräinen sijoitus on siirtynyt kokonaisuudessaan Yhtiön Palvelussaan osoittamalle pankkitilille. Osakemerkintä on Merkitsijää sitova, eikä Merkitsijä voi sitä muuttaa tai peruuttaa.
Yhtiöllä on oikeus milloin tahansa keskeyttää suunnattu osakeanti ennen merkintäajan päättymistä tai halutessaan pidentää sitä.
5. Merkintöjen hyväksyminen
Yhtiö hyväksyy näiden ehtojen ja yleisten säännösten mukaisesti tehdyt merkinnät, mutta sillä on myös oikeus hylätä merkintä ilman perustetta. Merkintä sitoo Yhtiötä sen jälkeen, kun Yhtiön hallitus on hyväksynyt merkinnän. Yhtiöllä on oikeus perustetta ilmoittamatta hylätä osakemerkintä.
6. Oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
Uudet B-Osakkeet tuottavat kaikki osakkeenomistajan yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaiset oikeudet, mukaan oikeuden osinkoon, osakkeiden tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin. Uudelle B-osakkeelle lasketaan kuitenkin osinkoa yhtiöjärjestyksen mukaisesti merkintää seuraavasta päivästä lukien.
7. Merkinnän määrä, sijoitusaika ja sijoituksen päättäminen
Merkitsijällä on oikeus merkitä haluamansa määrä B-osakkeita, ellei Yhtiön hallitus ole erikseen rajoittanut Merkitsijäkohtaisesti osakemerkintöjen määrää. Merkitsijän merkintähinnan kerryttämän osingon laskeminen alkaa siitä päivästä, kun merkintähinta on kokonaisuudessaan maksettu Yhtiön Palvelussaan osoittamalle pankkitilille. Oikeus osinkoon päättyy, kun Yhtiö on maksanut Osaketta koskevan lunastushinnan kokonaisuudessaan tilittämättömine tuottoineen Merkitsijän vastatilille tai, jos Osake on siirtynyt yhtiöjärjestyksen vastaisesti kolmannelle.
Osake voidaan lunastaa ja Merkintähintaa vastaava lunastushinta maksetaan takaisin näissä ehdoissa ja yhtiöjärjestyksessä mainituin tavoin ja edellytyksin. Mikäli Merkitsijän yhteenlaskettu sijoitusten määrä Yhtiön etuoikeutettuihin osakkeisiin on 10.000 euroa tai vähemmän, sitoutuu Yhtiö lunastamaan ja maksamaan Osakkeen 14 pv kuluessa Merkitsijän lunastusvaatimuksesta lukien.
Mikäli edellä mainittu määrä on yli 10.000 euroa, sitoutuu Yhtiö lunastamaan ja maksamaan Osakkeen lunastushinnan siten, että niistä maksetaan 10.000 euroa / 14 pv. Yhtiö sitoutuu kuitenkin hoitamaan kaikki velvoitteensa Merkitsijälle 90 pv kuluessa lunastusvaatimuksesta, osakemerkinnän kokonaismäärästä riippumatta.
8. Merkintään ja Palveluun liittyvät kulut, palkkiot ja maksut
Osakemerkinnän sekä Palvelun avaamisesta ja ylläpidosta ei koidu Merkitsijälle mitään kuluja tai Yhtiölle maksettavia palkkioita tai maksuja.
9. B-osakkeelle maksettava osinko
B-Osakkeelle maksettava osinko määritellään Yhtiön yhtiöjärjestyksen 5. kohdan ja näiden osakeantiehtojen mukaisesti seuraavasti:
9.1. Osingon määräytyminen
Osinko on kolme (3) prosenttia vuodessa osakkeen merkintähinnalle laskettuna, kun sijoitusaika on kestänyt alle kolme (3) kuukautta. Osinko nousee viiteen (5) prosenttiin vuodessa osakkeen merkintähinnalle laskettuna koko sijoitusajalta, kun sijoitusaika on kestänyt vähintään kolme (3) kuukautta. Osinko nousee seitsemään (7) prosenttiin vuodessa osakkeen merkintähinnalle laskettuna, kun sijoitusaika on kestänyt vähintään kuusi (6) kuukautta. Osingon määrän kasvu täsmätään taannehtivasti vastaamaan korkeampaa vuosiosinkoa koko sijoitusajalle ensimmäisen kasvuajankohdan jälkeisen kuukausitilityksen yhteydessä. Taannehtivasti maksettavalle osingolle ei makseta korkoa. Jäljempänä näin määritellystä osingosta käytetään nimitystä ”Osinko”.
9.2. Osingon maksaminen
Osinko lasketaan todellisten kalenteripäivien mukaan käyttäen jakajana lukua 365/366. Osinko lasketaan sijoitusajan alkamispäivää seuraavasta päivästä kalenterikuukauden viimeiseen päivään tai Sijoituksen päättymispäivää edeltävään päivään. Kultakin kalenterikuukaudelta kertynyt Osinko maksetaan Merkitsijän ilmoittamalle vastatilille siten, että maksun maksupäivä on viimeistään seuraavan kuukauden viidentenä (5.) pankkipäivä. Sijoituksen päättyessä tilittämätön Osinko maksetaan Osakkeen lunastuksen yhteydessä. Pankkipäivä on päivä, jona pankit ovat avoinna siten, että ne voivat osaltaan toteuttaa maksutapahtuman. Suomessa pankkipäiviä ovat viikonpäivät maanantaista perjantaihin, lukuun ottamatta suomalaisia pyhäpäiviä, itsenäisyyspäivää, vapunpäivää sekä joulu- ja juhannusaattoa ja päivää, jota muutoin ei ole pidettävä pankkipäivänä.
Osinkoa maksetaan vain, jos Yhtiöllä on kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisia voitonjakokelpoisia varoja tilikaudelta ja edellisiltä tilikausilta. Osingon maksaminen edellyttää myös sitä, että Yhtiö on Osingon maksuhetkellä osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla maksukykyinen ja että Osingon maksamisesta ei aiheudu Yhtiön maksukyvyttömyyttä. Merkitsijän saama Osinko kuuluu osinkoverotuksen piirin, ellei Yhtiö muuta Merkitsijälle ilmoita, kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön mukaan ja tähän menettelyn osalta noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa verolainsäädäntöä.
9.3. Muut Osakkeeseen liittyvät oikeudet
Uusilla B-sarjan osakkeilla on ainoastaan kulloinkin voimassa olevien pakottavien osakeyhtiölain säännösten edellyttämät vähimmäisoikeudet. Osakkeilla ei ole äänivaltaa yhtiökokouksessa eivätkä ne oikeuta osallistumaan yhtiökokoukseen. Osakkeeseen ei myöskään liity merkintäetuoikeutta. Osakkeista ei liitetä arvo-osuusjärjestelmään eikä niistä anneta osakekirjoja.
9.4. Osakkeen lunastaminen takaisin
Yhtiö lunastaa Osakkeet takaisin Merkitsijän vaatimuksesta jäljempänä mainituin edellytyksin milloin tahansa 14 päivän kuluessa. Lunastaessaan Osakkeen takaisin Yhtiö maksaa Osakkeiden merkintähinnan lunastushintana takaisin Merkitsijän vastatilille tilittämättömine Osinkoineen edellä kohdassa 7. mainituin tavoin. Lunastuspyyntö tehdään Palvelun viestitoiminnolla osoitteessa www.osinkoa.fi.
Yhtiöllä on näiden ehtojen ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti oikeus lunastaa Osakkeet myös oma-aloitteisesti takaisin ilmoittamalla tästä kirjallisesti Merkitsijälle. Tällöin Yhtiö maksaa Osakkeiden merkintähinnan takaisin Merkitsijän vastatilille tilittämättömine Tuottoineen 60 päivän kuluttua lunastusilmoituksen päivämäärästä.
Yhtiö voi lunastaa Osakkeet vain, jos Yhtiöllä on kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisia voitonjakokelpoisia varoja tilikaudelta ja edellisiltä tilikausilta. Omien Osakkeiden lunastaminen edellyttää myös sitä, että Yhtiö on lunastushetkellä osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla maksukykyinen ja että, lunastushinnan maksamisesta ei aiheudu yhtiön maksukyvyttömyyttä.
9.5. Siirtokelvottomuus
Osakkeet eivät ole siirrettävissä eivätkä pantattavissa kolmannelle osapuolelle. Mikäli Merkitsijä kuitenkin siirtää tai panttaa Osakkeet oikeudettomasti kolmannelle, Osake muuntuu tuotto-oikeudettomaksi ja siten käytännössä arvottomaksi Yhtiön C-sarjan osakkeeksi. C-osakkeet eivät tuota mitään oikeuksia Yhtiön varoja jaettaessa. Yhtiöllä on oikeus lunastaa C-osake milloin tahansa yhden (1) euron lunastushinnalla. C-osakkeen omistajalla ei ole oikeutta esittää 9.4. kohdassa mainittua lunastusvaatimusta, eikä siten saada osaketta lunastettua. Siirtorajoitus ja edellä kuvattu muunto eivät koske perintöoikeudellisia saantoja, eivätkä yleisseuraantoja.
Osakkeisiin liittyy myös yhtiöjärjestykseen erikseen kirjatut lunastus- ja suostumuslausekkeet. Lunastushinta on tällöinkin yksi (1) euro. Lunastus- ja suostumuslausekkeet eivät koske perhe- eivätkä perintöoikeudellisia saantoja eivätkä yleisseuraantoja.
9.6. Muut ehdot
Merkitsijä on velvollinen ilmoittamaan Yhtiölle nimensä, henkilötunnuksensa, Y-tunnuksensa tai muun virallisen tunnuksensa, postiosoitteensa sekä kotipaikkatietonsa. Luonnollisen henkilön tulee lisäksi pyydettäessä todistaa henkilötietojensa oikeellisuus asianmukaisella, viranomaisen myöntämällä voimassa olevalla henkilöllisyysasiakirjalla. Oikeushenkilön tulee lisäksi pyydettäessä todistaa henkilöllisyytensä ajantasaisen kaupparekisteriotteen tai vastaavan muun viranomaisen rekisteristä saadun rekisteriotteen avulla, joka selvittää oikeushenkilön olemassaolon ja oikeustoimikelpoisuuden sekä sen hallituksen tai muun päättävän elimen jäsenet. Merkitsijä vastaa ilmoittamiensa tietojen oikeellisuudesta ja paikkansapitävyydestä. Merkitsijän tulee ilmoittaa mahdolliset yhteystietojensa ja vastatilinsä muutokset Palvelun viestitoiminnolla. Myös muu tähän asiakassuhteeseen liittyvä yhteydenpito käydään Palvelun viestitoiminnolla.
Yhtiöllä on milloin tahansa, perustetta ilmoittamatta oikeus keskeyttää Osakkeiden tarjoaminen ja merkintämenettely. Osakkeet eivät ole arvopaperimarkkinalain mukaisia arvopapereita, eikä niistä laadita arvopaperimarkkinalain mukaista esitettä tai niihin sovelleta muita arvopaperimarkkinalain säännöksiä. Yhtiö ei ole luottolaitoslain tarkoittama luottolaitos eikä Merkintä ole talletussuojan piirissä. Merkintä ei myöskään ole pääomaturvattu.
Merkintäsitoumuksen yhteydessä Merkitsijällä on mahdollisuus tutustua haluamassaan laajuudessa Yhtiön hallituksen päätökseen suunnatusta osakeannista ja tämän päätöksen liitteenä oleviin asiakirjoihin, eli viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä varojen jakoa koskevaa päätösotteseen, viimeiseen 21.4.2017 vahvistettuun tilinpäätökseen 31.12.2016 ja tilintarkastuskertomukseen sekä hallituksen selostukseen tilinpäätöksen laatimisen jälkeisistä Yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista.
9.7. Vastuunrajoitus
Yhtiö ei vastaa palvelussa mahdollisesti esiintyvistä häiriöistä tai virheistä aiheutuvasta välittömästä, välillisestä tai epäsuorasta vahingosta. Yhtiö ei vastaa verkko- tai viestiliikenteen häiriöistä riippumatta siitä, johtuuko häiriö operaattoreista, ruuhkaisesta verkkoliikenteestä, sähkökatkoksesta, laiteviasta tai muusta vastaavasta viasta, eikä Yhtiö korvaa häiriöiden aiheuttamia välittömiä, välillisiä tai epäsuoria vahinkoja. Yhtiö ei myöskään vastaa palveluun liittyvien muiden palveluntarjoajien virheistä tai häiriöistä. Yhtiöllä on oikeus milloin tahansa keskeyttää palvelu ilman erityistä syytä ja ilman erillistä ilmoitusta.
9.8. Tietosuoja
Yhtiö ylläpitää asiakasrekisteriä, jossa olevia tietoja käytetään asiakassuhteen ylläpitämiseen ja hoitoon. Yhtiöllä ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvilla yhtiöillä on henkilötietolain mukaisesti oikeus käsitellä rekisterissä olevia tietoja perusteltuja käyttötarkoituksia varten.
9.9. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen
Sijoitukseen sovelletaan Suomen lakia ja siitä aiheutuneet riita-asiat ratkaistaan Merkitsijän kotipaikan käräjäoikeudessa. Mikäli Merkitsijällä ei ole vakinaista kotipaikkaa tai se sijaitsee ulkomailla, riita-asiat ratkaistaan Pirkanmaan käräjäoikeudessa.
Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on kuitenkin siirrettävä yksijäsenisen välimiesoikeuden ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. Mikäli välimiehestä ei päästä yksimielisyyteen, tämän määrää Keskuskauppakamarin välityslautakunta. Välimiesoikeus kokoontuu Tampereella.
